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Director No Ejecutivo – No le debe pesar el hecho de “renunciar”; puede asesorar dos o tres firmas al mismo tiempo y seguir con su profesión independiente. Hold Harmless Letters.

Experiencia y trayectoria al servicio de la empresa

En los directorios gana terreno la figura del director no ejecutivo. Velan por los accionistas minoritarios y aportan visión de largo plazo

Laura Lomando – El Observador – 13.02.2013

Formalmente es un director más. La empresa lo designa e integra el directorio como tal. Sin embargo, su tiempo limitado –debido a que continúa manteniendo su trabajo de siempre–, hace que en la práctica se desempeñe como un director no ejecutivo.

La figura del director no ejecutivo, como se lo suele denominar con fines prácticos, es cada vez más común en Uruguay donde el crecimiento económico ha propiciado la generación de nuevas empresas y la ampliación de las existentes.

Este asesor externo forma parte del directorio de una empresa, que se puede reunir desde una vez por semana hasta una vez al mes. Las empresas que tienen un directorio de accionistas forman parte de lo que mundialmente se conoce como gobierno corporativo.
El decano del IEEM, Pablo Regent, indicó a Café & Negocios que cuando crecen las empresas también crecen los problemas y sus propietarios “se sienten mucho más necesitados de las buenas prácticas del gobierno corporativo”.

Según un estudio de la consultora Advice del 2010 sobre una muestra de 50 empresas –el último estudio sobre el tema en Uruguay–, el directorio es una práctica extendida en el país. “El 80% se reúne con la intención real de influir en la gestión”, según el estudio.

Regent explicó que la esencia del gobierno corporativo es velar por los accionistas minoritarios. “El riesgo es que se compraban aviones, se inventaban sueldos. De ahí vino la idea de hacer un directorio que controle a las personas que tienen el poder”, dijo.

También es competencia del directorio velar por el bienestar de los “incumbentes” (stakeholders en inglés), entre los que se encuentra, por ejemplo, la comunidad. “El directorio protege a cualquier colectivo que se pueda sentir agraviado por el equipo ejecutivo”, dijo.

La segunda función del gobierno corporativo es asegurar la sostenibilidad de la empresa. Los equipos ejecutivos, incluido el gerente general, suelen tener su foco en el corto plazo, ya que su continuidad en la empresa depende de eso. El directorio ayuda a la empresa a tener una visión de largo plazo.

Un garante externo

Si bien el directorio está integrado por los accionistas mayoritarios, también suele haber accionistas minoritarios, algunos de los cuales, incluso, pueden saber muy poco del negocio en cuestión.

En este contexto es que se inserta la figura del director no ejecutivo, quien es visto como un experto externo que puede colaborar en la toma de decisiones.

La empresa puede acudir a un experto al que le tiene confianza o recurrir a personas reconocidas en el mundo empresarial por su trayectoria. El decano del IEEM explicó que el director no ejecutivo tiene mucha lógica en las empresas familiares, donde el poder está dividido entre hermanos o en compañías donde el padre quiere hacerse a un lado y dejar a sus hijos al mando. “Y para ayudarlos puede poner como director a su abogado o contador de toda la vida”, indicó.

Regent detalló que para ser un buen director ejecutivo, la persona “tiene que tener mucho expertise en el negocio y la fortuna de haber vivido distintas realidades. Si durante su vida fue un ejecutivo de una cosa sola, quizá no es el perfil ideal”.

Para el académico, una forma de medir un buen director es que no se haga problema si tiene que renunciar. Ya que si le pesa renunciar “pierde gran parte de su capacidad como director externo”.

En Uruguay, un director no ejecutivo puede asesorar dos o tres firmas al mismo tiempo, algunas más grandes y otras más pequeñas, pero no está bien visto que integre el directorio de una decena de empresas, ya que eso no le permitiría tener un óptimo rendimiento en todas ellas.

Menos responsable

Una interrogante que surge ante la proliferación de los directores no ejecutivos, es qué sucede cuando la empresa comete fraude o se declara en quiebra. ¿Este asesor es igual de responsable que el equipo gerencial de la compañía?

Este es el asunto legal que analiza el socio director de Guyer & Regules, Alejandro Miller, en su libro Sociedades anónimas. Directores no ejecutivos.

El autor repasa que la ley de sociedades anónimas en Uruguay coloca sobre la cabeza del director responsabilidades muy severas. La norma señala que como “buen hombre de negocios” debe tomar decisiones prudentes y para eso debe estar bien informado.

Miller dijo a Café & Negocios que “no se puede medir con la misma vara a un gerente general que va todos los días a la empresa frente a un director que va una vez por mes” y maneja menos información. Según Miller “hay espacio en la ley” para tener en cuenta que el director externo no ejerce su cargo de manera ejecutiva y está menos informado.

El libro cita fallos estadounidenses y también un caso local. “Hay una sentencia sobre una cooperativa donde hay un manejo fraudulento y la jueza distingue que no es lo mismo el presidente de la compañía, que obraba y operaba como gerente general, que otros integrantes del directorio que no ejercían de forma ejecutiva y tenían un nivel de información menor y (sus decisiones ) eran producto de lo que les decía el presidente”, contó.

Una carta como protección

En varios países es muy común que los directores no ejecutivos tengan algún tipo de seguro para proteger su patrimonio. Sin embargo, en Uruguay hasta el momento no existe un seguro así debido a su alto costo.

Lo que sí existe, y se usa con frecuencia, señaló Miller, es lo que se conoce como Hold Harmless Letters. “Es una carta de indemnidad, donde el accionista le dice al director: cualquier cosa que le ocurra o reclamo de terceros por su actuación como director, yo me voy a encargar de mantenerlo indemne”, dijo.

Para Regent, del IEEM, la mejor forma de evitar estos problemas es elegir cuidadosamente inclinándose por empresas con prestigio y trayectoria.

Expertise y experiencia

Pablo Regent, además de ser decano del IEEM, es director no ejecutivo en Interagrovial, empresa que comercializa maquinaria agrícola.

Empezó a desempeñarse en esa función hace tres años. La compañía, que dice integrar con mucho “orgullo”, lo convocó por “su expertise para desarrollar buenas prácticas de gobierno corporativo”. Regent aseguró que si bien está muy conforme con su rol en Interagrovial, si en el futuro la empresa rescinde su contrato, lo tomará como algo natural. Reiteró que el director no ejecutivo no debe estar tan aferrado a su cargo porque pierde objetividad.

Otro caso interesante es el del exsenador y exministro de Economía, Ignacio de Posadas, quien, además de ser socio director del estudio Posadas, Posadas & Vecino, es director no ejecutivo en el directorio de Julio César Lestido desde hace cuatro años.

De Posadas contó a Café & Negocios que aceptó el pedido de los accionistas porque venía trabajando y manteniendo un vínculo profesional “de mucha confianza” hace varios años.
El profesional – que se desempeña como director no ejecutivo en diferentes compañías desde hace 40 años – contó que las empresas que se animan a poner un asesor externo buscan a alguien con “experiencia, conocimiento del medio, que pueda dar un buen consejo y orientación”.

Destacó que una de las principales fortalezas es su visión de largo plazo. “Muchas veces equilibra el perfil de las personas que están metidas en lo concreto e inmediato”, dijo.
Según su experiencia, el director no ejecutivo no solo es requerido por empresas familiares sino por empresas divididas donde se tranca la toma de decisiones. “Al no estar con ninguna de las dos mitades puede ser más objetivo”, dijo.

Fondos de capital

Otro de los motivos por los que una empresa puede incorporar a un director no ejecutivo es debido a una inyección de capital externo.

Este es el caso del vicepresidente de Innovación de Globant, Pablo Brenner, quien además se desempeña como director no ejecutivo en CPG Soft –una empresa de software para empresas de consumo masivo– que nació gracias al dinero invertido por el fondo de inversión Prosperitas, del que Brenner forma parte.

Brenner, que integra el directorio de CPG Soft desde hace tres años, contó que tiene una doble función: controlar que la inversión “se está haciendo de acuerdo a lo acordado” y tratar de “aportar lo mejor” para el negocio.

Al igual que sus colegas, opinó que el diferencial de su posición consiste en aportar una visión de largo plazo y ayudar en las “decisiones estratégicas”.

Advirtió que en caso de un conflicto interno en el directorio, su misión es ponerse siempre del lado de la empresa y velar por los intereses de todos los accionistas.

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Un cargo para una persona de confianza

Seleccionadoras. Muy pocas empresas solicitan este perfil 

Las seleccionadoras de personal consultadas por Café & Negocios coinciden en que el cargo de director no ejecutivo sigue siendo una función para la cual se designa a una persona de confianza y reconocida en el mundo empresarial.

“En un momento parecía que se iba a profesionalizar (la búsqueda de directores no ejecutivos), pero sigue estando muy verde”, dijo a Café & Negocios el gerente de Advice, Federico Muttoni.

El profesional señaló que “le cuesta mucho” a las empresas uruguayas designar directores que no sean familiares. A veces puede verse el caso de un contador o abogado que actúa como director no ejecutivo, “pero no es una práctica extendida como sí lo es en otras parte del mundo”.

Lo mismo opinó la consultora senior de KMPG, Laura Álvez, quien reiteró que los accionistas deciden “integrar ellos mismos el directorio o recurrir a personas de confianza. No se estila acudir a una consultora”, dijo.

Muttoni, de la consultora Advice –que realizó un estudio sobre el desarrollo del gobierno corporativo en Uruguay–, añadió que  la incidencia y el poder de un director no ejecutivo también depende del tipo de directorio que integre: “Hay directorios más activos y otros menos activos. Algunos pesan más en la formulación de la estrategia y otros son más administrativos”. Dijo que en el caso de directorios de empresas más chicas, estas se ocupan más de elegir directamente a sus ejectivos.

En tanto, en empresas más grandes, cuando el director no ejecutivo es un hombre conocido, se lo empieza a difundir como una herramienta de marketing.

http://www.elobservador.com.uy/noticia/243429/experiencia-y-trayectoria–al-servicio-de-la-empresa/?referer=correo-economico

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Contador Público, vivo en Montevideo - Uruguay.

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